随着中银5（400236）股价站上1元关键关口，近四个月从0.15元/股飙升至4月20日的1.01元/股，涨幅近600%，“恢复主板上市”的预期成为市场关注的核心焦点。与此同时，一个值得深思的问题浮出水面：作为非ST退市的公司，当中银5股价站上1元后，其股东开户的证券公司是否应该像当年中银绒业股价跌破1元时那样，每天通过短信、微信向投资者发送中银5恢复主板上市的风险提示？结合中银绒业非ST股价低于1元20个交易日闪电退市的过往背景、“升板降板对等”的规则导向，以及中银52025年中报扭亏为盈以及当前市场行情，我们从责任认定、恢复上市流程、潜在风险三个维度，展开全面探讨。

一、对照过往：中银绒业退市时的券商提示与非ST属性的核心矛盾

回顾中银绒业退市历程，其最鲜明的特征的是“非ST身份退市”——从证券公司的提醒短信看，当时标的明确为“中银绒业”，而非“ST中银”或“*ST中银”，这意味着公司从未进入退市预警板，也未触发ST退市的法定情形。更关键的是，所有买入中银绒业的投资者，均未签署“退市买者自负”协议，这与ST退市股投资者签署相关协议、接受退市风险预警的情况有着本质区别。

即便如此，在中银绒业股价跌破1元后，开户的证券公司均启动了高频风险提示机制，每天通过短信、微信向相关投资者发送终止上市的风险提示公告，履行所谓的“风险告知义务”。从监管逻辑来看，证券公司的这一行为，源于退市规则对“股价连续20个交易日低于1元”触发退市的明确规定，属于对退市风险的常规预警。但问题的核心在于：中银绒业是非ST公司，未经过任何退市风险预警前置程序，仅凭股价波动就被“闪电退市”，本身就违背了“实质重于形式”的监管原则，也违反了上位ST退市规则中“预警在先、风险提示在前”的基本精神。中央纪委国家监委网站4月19日发布“树立和践行正确政绩观⑤政策执行岂能“一刀切””剑指非ST股票一元闪电退市与众多ST公司、巨亏违法内控失控公司迟迟不退矛盾的乱象。

如今中银5股价已经站上1元，市场形成了“站上1元20个交易日即可申请市场化恢复上市”的强烈预期，这种预期源于“非ST股票一元闪电退市”与“一元市场化恢复上市”的规则对等诉求。那么，参照当年退市时的高频提示逻辑，证券公司是否应该同样每天向投资者发送恢复上市的风险提示？答案是肯定的，但需明确提示的核心的是“恢复上市的不确定性风险”，而非单纯的“利好预警”——正如当年提示退市风险并非否定公司价值，如今提示恢复上市风险，也并非否定规则对等的合理性，而是对投资者知情权的充分保障，避免投资者因过度追捧预期而忽视潜在风险。

二、责任追问：谁该为中银绒业非ST退市负责？

中银绒业作为空前绝后的5家非ST股票因股价低于1元20个交易日退市的企业之一，其退市主因是被违反上位ST退市制度的规则“错杀”，并且遭遇执法的机械化、一刀切（退市前的申诉和驳回内容都不公开披露，如此重大事件居然违反信息披露原则私下协商，中银绒业即使年报沟通也公开披露，其做法令人匪夷所思），而非自身经营出现根本性危机——退市时，公司并未出现财务造假、经营崩坏等法定退市情形，仅仅是受2024年6月股市系统性下降风险影响，导致单一股价波动触发退市条款。结合这一背景，相关责任可分为三个层面厘清，而非单一主体的过错。

其一，监管规则执行层面的责任。非ST股票一元闪电退市规则本身存在不合理性，违反了上位ST退市预警制度，执行过程中呈现出了典型机械性和僵化性，未能做到“枪口上抬1厘米”。监管部门在规则执行中，未能充分考虑非ST公司与ST公司的本质区别，未为非ST公司设置退市风险预警前置程序，导致公司因短期股价波动被误伤，这是退市发生的核心制度性原因。正如当前资本市场规则大规模修改的导向所示，非ST股票一元退市规则的完善已箭在弦上，这也从侧面印证了当初规则执行的不合理性。

其二，证券公司的责任边界。当年证券公司每天发送退市风险提示，履行了表面的风险告知义务，但并未充分履行“差异化风险提示”责任——未明确告知投资者“中银绒业是非ST公司，未进入退市预警板，与ST退市股的风险属性不同”，也未提示“非ST一元退市规则的不合理性及潜在争议”，导致部分投资者未能充分认知退市的特殊性，误以为公司存在严重经营问题。证券公司作为投资者与资本市场的桥梁，不仅应提示“退市结果”，更应解读“退市背景和规则差异”，这是其责任的缺失之处。

其三，市场环境与投资者自身的责任。2024年6月股市系统性下降风险，是导致中银绒业股价持续下跌的外部诱因，这一市场环境并非单一主体能够控制。同时，部分投资者缺乏对退市规则的深入了解，未能区分非ST公司与ST公司的退市差异，盲目跟风交易，也在一定程度上加剧了自身的投资损失。但需明确的是，投资者的认知不足，不能掩盖规则不合理和执行僵化的核心问题——毕竟，投资者未签署“退市买者自负”协议，本身就意味着其不应承担“无预警退市”的全部风险。

综上，中银绒业非ST退市的责任，并非单一主体造成，核心是监管规则不完善及执行僵化，证券公司未履行差异化风险提示义务（实际上是恐吓效应，造成连续18个跌停板）起到了推波助澜的作用，而市场环境和投资者认知不足则是辅助因素。厘清这一责任，不仅是对过往投资者的交代，更是推动资本市场规则完善、保护投资者合法权益的关键。

三、规则对等：如果中银5站上1元20个交易日，该如何启动恢复上市流程？

当前市场普遍认为，中银5作为非ST退市股，应遵循“升板降板逻辑规则对等”原则——既然其因“股价连续20个交易日低于1元”被市场化出清退市，那么当股价连续20个交易日站上1元时，就应拥有市场化恢复上市的对等通道。结合全国政协委员在今年两会上提出的“畅通升板和降板双向转板机制”“上市标准与退市标准相呼应”的建议，以及证监会最新政策导向，中银5启动恢复上市流程的路径清晰，但需明确流程的对等性、合规性和合理性。

首先，无需召开股东大会，可由董事会直接申请恢复上市。从恢复上市的规则逻辑来看，中银5的恢复上市核心是“规则对等下的市场化申请”，其触发条件是“股价连续20个交易日站上1元”，这一条件属于客观可量化的指标，无需通过股东大会审议——股东大会的核心职能是审议公司重大经营决策、股权变动等事项，而恢复上市申请属于董事会依据规则履行的常规职权，只要满足法定条件，董事会即可直接向监管部门提交申请。目前中银5的前三大股东实际上都是央企国企背景，遭遇非ST退市损失高达几十亿元甚至最低时上百亿元，在目前树立正确政绩观、国有资产追责46号文的背景下，中国进出口银行应该尽快向中银5派出董事、高管，协调中银5恢复主板上市事宜。

其次，恢复上市申请需依托坚实的基本面支撑。中银5在2025年中报已实现扭亏为盈，净资产为正，具备持续盈利能力，这为其恢复上市提供了核心基本面支撑——与ST退市股需通过重组、重整改善经营不同，中银5本身经营正常，退市仅因规则“错杀”，因此其恢复上市申请更具可行性。同时，结合汇绿生态从老三板恢复上市的案例（退市后蛰伏16年重组上市，市值从最低6亿元飙升至近400亿元），中银5作为非ST退市股，恢复上市的预期更加强烈，流程也应更加便捷，契合“闪电退市对应闪电恢复上市”的对等逻辑。

最后，恢复上市申请需契合监管规则改革趋势。当前，资本市场正处于规则大规模完善阶段，证监会“支持中长期资金入市”的政策红利，以及“纠正不合理规则”的导向，都为中银5恢复上市提供了良好的政策环境。结合美国近期启动特朗普非法征收关税退还工作的案例，不合理、非法的规则终将被纠正，深交所在回复投资者非ST一元退市质疑是也明确说是从美国学来的，美国万亿美元关税都可以纠正退赔，舶来品一元退市为何不能及时纠缠。中银5的恢复上市，有望成为我国资本市场“纠正非ST一元退市规则、完善升板降板机制”的标志性案例，其申请流程也应该得到监管部门的重点关注和合理引导。

四、券商需履行风险提示义务，投资者应理性看待预期

4月20日中银5股价收盘已经站上1元，开户的证券公司应该每天向投资者发送恢复主板上市的风险提示，这既是对当年中银绒业退市时高频风险提示的对等回应，也是履行投资者保护义务的必然要求——提示的核心不应是“鼓励投资者参与”，而是“明确恢复上市的不确定性风险”，避免投资者因过度迷信预期而忽视潜在损失。

需明确的是，在当前市场行情下，中银5恢复上市并非“无风险利好”，规则完善的不确定性、资金炒作、估值回调、监管审核等多重风险依然存在。对投资者而言，应理性看待恢复上市预期，摒弃盲目追涨心态，充分认知潜在风险；对证券公司而言，应履行差异化风险提示义务，不仅提示恢复上市的可能性，更要明确风险点；对监管部门而言，应加快完善非ST股票退市与恢复上市规则，落实“升板降板对等”原则，切实保护投资者合法权益，挽回国有资产损失，推动资本市场健康有序高质量发展。

附录：2024年5月-6月中银绒业股东在中银绒业股价低于1元时每天收到的开户券商发送的短信微信风险提示原件：